制叛军的攻，共和军动员了自己所有的锐，发动了悲壮的埃布罗河战役。

在严峻局势面前，内格林终于决定采取人的建议，解除投降主义者的军职。任命人胡安？莫德斯托接替希斯孟多？卡萨多任中战线司令，恩里克？利斯特尔任安达卢西亚的司令，弗朗西斯科？加兰、塔古埃尼亚和维加分别任卡塔黑纳、木尔西亚和阿利坎特的警备司令。

罗那被占领后，情况急转直下。内格林zhèng fǔ迁往法国。两天以后，共和军放弃了加泰罗尼亚，残余的共和军和平民越过边界，逃到法国。共和国只剩下1／4的领土、一千万人（其中有200万难民）的中南地区了。虽然共和军达到了70万人，但实际上只是乌合之众，装备恶劣。而且其中很多军团都受投降主义分控制。

7月25日至12月，叛队和国际纵队在埃布罗河展开了后的生死决战，胡安？莫德斯托将军指挥的10万名共和军渡埃布罗河，在右岸的梅基南萨和昂波斯塔地区建立了桥堡，目的就是消灭德亚格将军指挥的洛哥队，打通加泰罗尼亚与共和西班牙其余分的联系。在8月1日以前，共和军推顺利，抵甘德萨。

10月30日，佛朗哥军队发动了反攻。这次攻击中，中华帝国地中海舰队动了100架轰六轰炸机和100架歼十战斗机参战，检验装备的战争能，并且取得了大的成功。共和仅剩下的122架战斗机悉数被击落，轰炸机投下的3000枚航空炸弹造成共和国数万人伤亡。

26日，罗那失陷。在城市街上，意大利将军加斯托内？甘拉率领的坦克队没有受到任何抵抗，一路上只有尸。有大约17万人从这座城市逃往海外。同一天，墨索里尼在罗威尼托殿向20万名群众发表了胜利演说：“人们说‘不许通过’，但我们通过了！”

27日，英国和法国承认了佛朗哥将军的zhèng fǔ，断绝同共和国的外关系，英国还协助叛军占领了梅诺卡岛。次日，西班牙共和国总统阿萨尼亚辞职并逃往黎。

28日，卡塔黑纳海军基地开始暴动，加兰击溃了叛军，但是海军舰队被叛变者带往比大港。同日，在德里开始暴动，曾经是德里保卫战英雄的米亚哈将军与希斯孟多？卡萨多组织了“国防委员会”领导叛，无zhèng fǔ主义者西普里亚诺？梅拉率领第4军团参加了叛，内格林总理和约80名追随者逃往法国民地达喀尔。佛朗哥也乘机开始攻，整个共和国地区一片混。“国防委员会”宣布向佛朗哥无条件投降。在大学城行了德里后的保卫战，有3000人被俘。佛朗哥很将他们释放，但正规队的将军全被枪毙——佛朗哥已在考虑在瓦列？德？洛斯？卡多斯和谢拉？德？瓜达拉稳定局势，他将在这两个地方埋葬战斗双方的尸。后一个堡垒西亚于30日被攻陷，5万名共和军以及难民乘坐各船只逃往国外，卡萨多等“国防委员会”成员乘英国驱逐舰从冈迪亚逃往英国。31日，教皇乌斯十二世在给佛朗哥总司令的信中说：“我们以心向上帝起誓，我们非常谢下为天主教西班牙的胜利所的一切。”

战争结束了，恐怖开始了。所有参加过和共济会的人被控有罪，由2名军人、2名长枪党人和2名官员组成的“政治责任”特别法审讯，被告人无权聘请律师。惩治办法分为四等：6年徒刑，12年零1天，20年零1天，死刑。到1933年底，有27万名政治犯被关监狱，几乎同等数目的犯人被关集中营。而到了1940年底，这个数目增长到200万人。

到11月18日，后一分共和军撤回埃布罗河对岸。佛朗哥军队付3.3万人的代价，消灭了共和军死7万人余人，俘获2万多人。此次失败使共和军终丧失了战斗能力。

佛朗哥被迫停止了对西亚的攻，把自己的锐和大分预备队投战斗，包括几乎所有的托队、坦克、炮兵和空军。埃布罗河战役完全照德国所准备的现代化战争的一切办法行，梅斯密特轰炸机任意袭击共和军的补给线，共和军只有一些一战时期的机枪行防空，补给只能靠夜间将少量弹药和其他军需资运过埃布罗河。由于叛军和涉军在空中和地面上都有压倒优势，结果使共和军受到灾难的打击。

内格林和罗霍将军认为唯一的路是请求苏联提供大量武，为此，派遣空军司令伊格纳西奥？伊达尔戈？德？西斯内罗斯前往莫斯科求助。苏联答应提供超过一亿元的武，而且货款由苏联政|府向西班牙共和国提供的贷款来偿付。由于海上封锁，苏联不能派船运输这些武，只能通过法西边境，但法国政|府不准武过境，后的希望也破灭了。