四月五日，苏军的在奥廖尔方向上的反攻战役正式打响，二十余万苏军士兵在上千辆坦克的支援下，向德军第九集团军、坦克第二集团军的防守的博尔霍夫发起了凶猛的攻。面对苏军优势兵力地攻。德军的伤亡惨重，博尔霍夫南翼防线很快现松动。为了迟滞苏军地攻。并在适当时机打上一场反突击作战，莫德尔立刻下令从奥廖尔其他防御地段调动兵力增援。但是就在这个时候。奥廖尔地域的苏军游击队开始大肆活动，他们在德军防线地后方破坏铁路、公路、桥梁等运输通，以迟滞德军对前线的支援。毫无疑问，苏军游击队的活动取得了令人瞠目结的成效，短短三天时间内，奥廖尔地区就有七千余铁轨遭到破坏，运兵的军列拥堵在各。本承担不起运兵的任务。更为严重的是，姆瑟斯克通往博尔霍夫地十余座桥梁全被炸毁，近十万德军以及大量的军用资淤积在这里无法前行。

在朱可夫的“以打”的战法指挥下，苏军的反攻同德军开始时的攻相同，也是分为南北两个战线。

面对敌人的这一步棋，莫德尔无奈的选择了撤退，尽他知苏军对姆瑟斯克的远包围不可能是真正的攻，尽他知如果自己能够在苏军前的路上组织起一条防线，就能够阻挡住这支旨在佯攻，并迫使姆瑟斯克德军西撤的队，可是他还是不得不选择撤退。不为别的，就因为他的手上没有多余的兵力了，他甚至连一个团的预备队都没有了。

在北线，苏军实施“图库佐夫”作战计划。调动十二个集团军地兵力，向奥廖尔方向的德军突实施猛攻。在这一作战步骤中，苏军仅投的坦克，就有三千余辆，而随着法国“诺曼底”航空队在这一线加战斗，苏军在空中力量上，也取得了压倒的优势。

面军、沃罗日、草原方面军、布良斯克方面军等六大方面军在内的二百余万苏联红军，放弃长达月余的防守姿态，跃固的战壕堡垒，向盘踞在库尔斯克地域的德军队，发起了大规模的攻。

在库尔斯克战役的大反攻中，朱可夫仍旧沿用他最喜采用的战法，那就是以击，摆开架势同德军死磕，以大兵团、集中的火力，去撞德军重兵布防的战线。诚然，这战法能够最快的结束战斗，最有效的消耗敌军有生力量，但是与此同时，这战法也很没有人，因为在这战法的指导下，己方的队往往将要付比敌人更加惨重的代价。不过同样也是这战法，让一向以善打防御战的德军指挥官莫德尔大为疼，他对自己那位近乎无耻的对手没了脾气。很显然，人家摆明了就是要打他的弱，而他的弱，恰恰就是拼不起消耗。

四月十五日，莫德尔下令，奥廖尔地区的德军实施有步骤的撤退，撤退目标为后方较为牢固的“哈”防线。在命令队后撤的同时，莫德尔下令实施“焦土”政策，撤退中的德军开始有组织的屠杀平民、毁坏房屋建筑、焚烧农田，其手段血腥而残暴。照莫德尔的考虑，他的这手段是为了迟滞苏军的追击，毕竟苏军的很多兵员以及品补给，都是就地征集的，实施“焦土”政策，可以在很大程度上加重苏军的后勤补给压力，从而为德军的撤退赢得时间。但是这样一来，莫德尔也为自己招来了大祸，这一战之后，他成为了苏联急除之而后快的号德国战犯，尽后来他被调到了西线去对付英盟军的攻，但是苏联方面还是没有忘记他。当他以及他的队被盟军合围在鲁尔工业区的时候，苏联便直接向英两国提，要求将他给苏联方面

就在游击队的活动令莫德尔大伤脑的时候，苏军开始采用围打援的战术，针对德军的增援方向发动攻击。四月十日，布良斯克方面军主力倾巢动。从西北方向上，迂回捷利奇斯，对迟滞在姆瑟斯克地德军集团实施远包围。这样的战术。就如同是以姆瑟斯克的德军集团为圆，以近百公里地距离为半径画圆，一旦苏军把这个地狱之圆划成了，那么集结在姆瑟斯克的德军，就将全面陷重围。

这是苏德战场上最后一次双方的大规模兵力对抗，其战斗的惨烈程度，令所有了解这场战役真相的人为止咂。